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董事會與中小股東起爭端 這家公司5天收3份問詢函

2019-12-11 10:40:41 來源:國際金融報   閱讀量:1.46萬

因連續兩年虧損、高管漲薪、主營業務受限等問題,兆新股份中小股東與董事會的關系持續惡化。

此事還引起深交所關注,兆新股份在5天內收到3份問詢函

12月10日,主營精細化工的兆新股份發布公告,回復了深交所近期關注的幾大問題。

董事會與中小股東起爭端 這家公司5天收3份問詢函

受上述因素影響,截至10日收盤,兆新股份股價跌至2.85元/股,跌幅7.47%。

董事會與中小股東起爭端 這家公司5天收3份問詢函

中小股東和董事會矛盾激化

深交所之所以連番關注,主要是12月1日,兆新股份公告稱,董事會于11月29日收到第三大股東(持股6.45%股東)深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱“匯通正源”)提交的四項股東大會臨時提案,分別提議罷免張文董事及董事長職務、罷免翟建峰副董事長及董事職務、罷免楊欽湖董事職務,并要求下調部分董事薪酬標準。

隨后,兆新股份董事會認為,相關議案違反了《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定,審議未通過上述議案。而這一動作也引來了深交所的關注。

深交所關注的問題包括:其一,董事會不將提案提交股東大會審議的法律依據是什么;其二,罷免董事的臨時提案被否決是否涉嫌限制股東提案權?其三,要求兆新股份對其出讓土地一事進行詳細說明;其四,深交所指出兆新股份需要說明控股股東所持股票質押的具體情況;其五,就變賣資產問題進行解釋。

《國際金融報》記者梳理發現,兆新股份當前各大股東情況有些復雜。根據公開信息,其控股股東是陳永弟(持股26.26%),他是6家公司的股東,在17家企業擔任高管。第二大股東是深圳市彩虹創業投資集團有限公司(持股13.79%)(下稱“彩虹集團”)。匯通正源持有兆新股份1.21億股,占總股本的6.45%,為上市公司的第三大股東。

董事會與中小股東起爭端 這家公司5天收3份問詢函

根據公開信息,控股股東和第二大股東關系緊密,陳永弟及沈少玲(二人為夫妻關系)均是彩虹集團的實控人。由此可見,前兩大股東在董事會有著優勢話語權。而提出罷免高管提案的是第三大股東。

不過,記者了解到,控股股東陳永弟個人及第二大股東總計持有的約7.53億股(占總股本40.05%)處于被質押狀態,合計被司法凍結股數為7.54億股。12月16日,控股股東陳永弟持有的4.86億股(占總股本25.82%)將被拍賣。如果拍賣成功,陳永弟持股比例將降至0.45%,而該公司控制權也將可能發生改變。

控股股東持股面臨拍賣,第三大股東匯通正源要求罷免董事,兆新股份的問題備受關注。匯通正源在致兆新股份的函件稱:“我們認為公司董事會及管理層完全不顧中小股東的利益,憑借變賣資產大幅增加自己的薪酬,完全脫離了公司業務發展實際,助長了管理層人浮于事的風氣,嚴重損害了相關各方特別是全體股東的利益”。

匯通正源表示,之所以提出罷免董事議案,主要是因為張文、翟建峰和楊欽湖等高管的薪酬不僅與公司目前的經營狀況不匹配,也同本地區其他上市公司管理層的薪酬狀況不匹配。

主營業務受限業績下滑

那么,兆新股份近年來的業績到底怎么樣?

兆新股份是國內最早開始從事精細化工氣霧劑生產、銷售的企業之一。其在生物降解材料行業中擁有自主開發的淀粉基、PLA、PBS生物降解塑料技術。自2014年起,公司開始進入新能源光伏發電領域,2015年進入新能源汽車運營,2016年開始進入儲能及光、儲、充、智慧停車一體化充電站領域。自進入新能源光伏發電領域后,公司業務重心向新能源傾斜。2017年凈利潤快速增長至1.53億元后,2018年突然虧損超2億元。進入2019年后,受光伏新政等因素影響,業績承壓的同時,其大股東債務出現惡化,且融資難問題明顯。

2019年三季報顯示,兆新股份營收總計3.29億元,同比下滑33.18%,凈利潤-2962.86萬元,同比下滑135.24%,且公司資產負債率為36.69%。

記者注意到,兆新股份的業績自去年開始持續惡化,公司去年營業收入約6億元,同比下滑7.72%,凈利潤為-2.03億元,同比下滑232.5%。

“近兩年公司資產規模逐年下降,業績不但沒有增長,甚至主營凈利潤出現大幅下滑,其主要業績均靠變賣資產實現。”第三大股東匯通正源在致兆新股份的函件中提到。

“賤賣”資產惹爭議

目前,大股東和中小股東的爭議焦點在于“變賣資產”一事。

記者梳理發現,匯通正源特指的資產出售事件是今年11月27日,兆新股份擬以1.5億元向深圳科恩斯實業有限公司(下稱“科恩斯實業”)出讓深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目的全部土地及物業權益。而董事會與中小股東當前的爭議就在于這一塊地的估值與交易。

讓中小股東不滿的事情還包括高管薪酬問題。根據公開披露信息,兆新股份董事長張文每月包干工資為10.9萬元,勞動合同約定期限為2018年9月14日起至2021年9月13日止;副總經理楊欽湖每月包干工資5萬元,勞動合同約定期限為2018年9月14日起至2021年9月13日止。

兆新股份回復深交所稱,公司第五屆董事薪酬方案經公司股東大會審議通過,系公司與第五屆董事形成的勞動或勞務關系及薪酬支付的合法依據。目前現任董事在履職過程中不存在法定或約定的降薪情形,若以經營業績不理想等非法定或約定事由作為單方調薪依據,涉嫌損害相關個人的合法權益,不符合勞動合同法等相關法律的規定。若以薪酬過高等非法定或約定事由免除現任董事職務,亦直接違反相關法律規定并將導致上市公司承擔相應的法律責任。匯通正源前三項臨時議案,僅以主觀判斷作為依據,未提供有權部門出具的相關證明文件,且包含聲譽及人格貶損等人身攻擊的內容,不符合相關法律規定。

在關注函中,深交所要求兆新股份說明將標的資產出售的原因及必要性,并詳細說明出售標的資產對公司2019年經營業績的影響,以及是否存在年底突擊創利的情形。此外,深交所還要求公司說明科恩斯實業的股東情況穿透至實際控制人,并補充披露實際控制人或者控股方的主要財務數據,并詳細說明此付款安排的原因及合理性、是否存在較大的回款風險。

根據公開信息,截至2019年10月31日,成立于2019年3月的科恩斯實業,總資產為1.37億元,凈資產僅為3648萬元。而根據協議,科恩斯實業自協議生效后7個工作日內,需向兆新股份支付首期款項8000萬元,在雙方完成全部土地、物業移交手續后180個工作日內支付7000萬元。

那么,一家成立不足一年的公司,到底有何種能力接受兆新股份眼下最值錢的資產?

目前爭議的焦點在于,中小股東認為本次出售的標的資產評估價太低。根據公告,截止評估基準日2019年9月30日,標的資產的評估價值為1.4億元,較其賬面值836.69萬元增值1.32億元,增值率1576.50%。然而,部分股東認為,這塊地建成后價值超過120億元,認為董事會“賤賣”資產有損上市公司股東利益,以及涉嫌掏空上市公司資產。

目前來看,各方爭議還在持續,其中小股東和董事會的爭議能否平息、以及主營業務是否會改善、公司如何扭虧,都是該公司面臨的棘手問題。

原標題:董事會與中小股東起爭端,兆新股份5天收3份問詢函

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關鍵詞閱讀: 兆新股份 / 深交所 / 問詢函

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